少年云飞扬（徐少强饰）来历鲜为人知道，他虽与武当派掌门青松（张瑛饰）有一段不寻常的关系，但他在武当派却是地位卑微，其後获得一神秘黑衣人秘授武功。
青松与武林煞星独孤无敌（杨泽霖饰）三度较量，可惜俱败对方手下，使独孤无敌称霸武林。
武当山上接二连三发生离奇血案，皆涉及云飞扬，最後青松竟遭惨死，使他百感交集，遂离开武当山。当时，武林中有一种神奇武功「天蚕诀」，该种武功的秘诀在于「变」，倘若学者不精，束茧自缚，反连本身的武功也丧失，若能领悟其中奥秘，晓得如何变化，则可使武功臻至化境，成为武林中地位最高的盟主。
云飞扬经过无数离奇遭遇，终于学会「天蚕诀」，并且得到美人青睐，他与独孤凤（曲可秀饰）、傅香君（余安安饰）、伦婉儿（马敏儿饰）的缠绵绯恻爱情，令他感到虽然能击败天下第一高手独孤无敌，但换来的只是一片悲哀。
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凌文龙,杨乐文,陈汉娜,岑珈其,余逸思,陈湛文,陈瑞辉,邱士缙
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何昶希,何衍朝,幸卓辉,章明伯
苗侨伟,岑丽香,周家怡,朱晨丽,梁靖琪,李天翔,胡炯龙,何珮瑜,洪永城,梁诺妍,梁烈唯,张松枝,艾威,谢天华,陈嘉宝,谭旻萱,何嘉莉
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汤镇宗,叶玉卿,朱慧珊
佘诗曼,谭耀文,陈炜,周嘉洛,许绍雄,马贯东,蒋祖曼,戴祖仪,文颂娴
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